Het Wetboek van vennootschappen legt aan de vennootschappen die in België gevestigd zijn de verplichting op om hun jaarrekeningen binnen de zes maanden na de afsluiting van het boekjaar¹ voor goedkeuring aan de algemene vergadering voor te leggen en deze binnen de dertig dagen na goedkeuring (en ten laatste, binnen de zeven maanden na de afsluitingsdatum van het boekjaar)² neer te leggen bij de Nationale Bank van België. Het niet respecteren van deze verplichting tot neerlegging wordt door de wet bestraft en kan leiden tot de gerechtelijke ontbinding van de vennootschap³.

Tot op vandaag kon de rechtbank de ontbinding van een vennootschap “op vraag van elke belanghebbende of van het openbaar ministerie” uitspreken wanneer deze de verplichting om haar jaarrekeningen neer te leggen niet had gerespecteerd gedurende “drie opeenvolgende boekjaren”.

In zijn antwoord op een parlementaire vraag⁴ had de minister van justitie berekend dat meer dan 140.000 vennootschap waren die geen jaarrekeningen hadden neergelegd, waarvan velen dienden beschouwd te worden als “slapende” vennootschappen of “spookvennootschappen”. Om efficiënter te kunnen strijden tegen vennootschappen die hun jaarrekeningen laattijdig of helemaal niet publiceren, werd de procedure van gerechtelijke ontbinding sterk versoepeld door de wet van 17 mei 2017⁵, gewijzigd door de wet van 11 augustus 2017⁶.

Voortaan kan de rechtbank de ontbinding van een vennootschap uitspreken “op vraag van elke belanghebbende of van het openbaar ministerie, of na communicatie door de kamer van ondernemingen in moeilijkheden” wanneer deze “de verplichting om de jaarrekeningen neer te leggen niet gerespecteerd heeft”. Een vennootschap kan voortaan na slechts één boekjaar gerechtelijk ontbonden worden voor het niet-neerleggen van haar jaarrekeningen, middels het respecteren van het verlopen van een termijn van zeven maanden volgend op de afsluitingsdatum van het boekjaar. Concreet betekent dit dat dergelijke vordering reeds kan ingediend worden vanaf de 8e maand volgend op de afsluiting van het belastingjaar.

Deze vordering kan bovendien ingediend worden door elke belanghebbende (een klant, een leverancier, enz.), door het openbaar ministerie, maar ook door de kamer van ondernemingen in moeilijkheden.

In de twee eerste gevallen zal de rechtbank een regularisatieperiode van ten minste drie maanden aan de vennootschap toekennen en zal het dossier naar de kamer van ondernemingen in moeilijkheden doorsturen, zodat zij het dossier kunnen opvolgen. Na het verlopen van die termijn zal de rechtbank oordelen op basis van een verslag van de kamer van ondernemingen in moeilijkheden.

In het derde geval zal de rechtbank ofwel een regularisatieperiode kunnen toestaan en het dossier overmaken aan de kamer voor ondernemingen in moeilijkheden zodat zij het verder kunnen opvolgen, ofwel de ontbinding uitspreken. De ontbinding van de vennootschap zal echter slechts in drie gevallen kunnen uitgesproken worden:

1. Wanneer deze vennootschap ambtshalve werd geschrapt;
2. Indien zij, ondanks twee uitnodigingen met een tussenperiode van 30 dagen waarbij de tweede bij gerechtsbrief werd verstuurd, niet voor de kamer van ondernemingen in moeilijkheden is verschenen;
3. Indien de bestuurders of zaakvoerders niet over fundamentele competenties inzake beheer beschikken of niet over de bij wet, decreet of ordonnantie opgelegde beroepskwalificaties beschikken voor de uitoefening van de activiteit.

Wat betreft de vereffening van de vennootschap voorziet de wet dat de rechtbank ofwel de onmiddellijke afsluiting van de vereffening zal kunnen uitspreken, ofwel de wijze van vereffening kan bepalen en één of meerdere vereffenaars kan aanstellen, ofwel kan beslissen om geen vereffenaar aan te duiden wanneer geen enkele belanghebbende de aanstelling van een vereffenaar vraagt⁷.

Het niet-respecteren van de verplichting om de jaarrekeningen neer te leggen kan voortaan zware gevolgen hebben voor een vennootschap die nu riskeert om gedwongen ontbonden te worden vanaf het eerste boekjaar. Daarbij komt nog het risico op het aanvoeren van de burgerlijke aansprakelijkheid van de bestuurders alsook de veroordeling tot de betaling van een boete waaraan de vennootschap zich blootstelt.

De bestuurders of zaakvoerder van vennootschappen moeten dus een grotere voorzichtigheid aan de dag leggen.

¹Art.92, § 1ste, paragraaf 2W.Venn.

²Art.98, paragraaf 2, W.Venn.

³Art.182 W.Venn.

⁴V. en A., Kamer, 2014-15, nr. 54-024, 174 – V. nr. 262, Barbara Pas, 18 maart 2015 nr. 262, 18 maart 2015.

⁵ Wet van 17 mei 2017 tot wijziging van diverse wetten met het oog op de aanvulling van de gerechtelijke ontbindingsprocedure van vennootschappen », B.S., 12/06/2017.

⁶Wet houdende invoeging van het Boek XX "Insolventie van ondernemingen", in het Wetboek van economisch recht, en houdende invoeging van de definities eigen aan Boek XX en van de rechtshandhavingsbepalingen eigen aan Boek XX in het Boek I van het Wetboek van economisch recht, B.S., 11/09/2017.

⁷ In dat geval zal elke belanghebbende gedurende een jaar vanaf de publicatie van de ontbinding in het Belgisch Staatblad de aanstelling van een vereffenaar bij de rechtbank kunnen eisen.