L’adaptation obligatoire des statuts des ASBL découle du Code des Sociétés et des Associations (« CSA »). Elle doit être faite pour le 1er janvier 2024 au plus tard. Les principales adaptations des statuts qui doivent être faites sont les suivantes :

• La seule notion de but de l’ASBL ne suffit plus : en plus du but désintéressé, les statuts de l’ASBL doivent détaillés, de manière précise, l’objet de l’ASBL, c’est-à-dire les activités principales qu’elle va exercer pour atteindre son but. Le non-respect de cette disposition peut entraîner la nullité de l’ASBL par le tribunal de l’entreprise ;
• L’ASBL (le Conseil d’administration et l’Assemblée générale) ne doit plus être composée obligatoirement de trois membres : deux membres suffisent, y compris pour la création (art. 1:2 CSA) ;
• L’ASBL doit adopter une dénomination différente de celle de toute autre personne morale (art. 2:3, §1er, al. 1er CSA) : elle doit vérifier les dénominations existantes sur le site de la Banque Carrefour des Entreprises (« BCE ») ou via le Moniteur belge ;
• Il doit obligatoirement être fait mention de la région dans laquelle se trouve le siège statutaire de l’ASBL : l’adresse complète et l’arrondissement judiciaire ne sont plus obligatoires (art. 2:4, al. 1er CSA) ;
• L’adresse électronique de l’ASBL doit être inscrite dans les statuts de l’ASBL pour être valablement reconnue pour l’ASBL : le Conseil d’administration est compétent pour modifier cette adresse (art. 2:4, al. 2 et 3 CSA) ;
• Le délai minimum de convocation à l’Assemblée générale passe de huit à quinze jours francs ;
• En cas de conflit d’intérêt patrimonial, l’administrateur doit en informer le Conseil d’administration, et ne peut assister aux débats et prendre part aux votes. En outre, le procès verbal doit reprendre la nature et les explications du conflit d’intérêt.

Ces statuts adaptés doivent être adoptés en Assemblée générale, puisque seule l’Assemblée générale peut modifier les statuts.

Dès lors, le Conseil d’administration doit convoquer les membres à l’Assemblée général au moins quinze jours avant la date de celle-ci. L’ordre du jour et les modifications envisagées doivent être formellement indiquées dans la convocation. L’indication « modification des statuts » ne suffit pas.

Par ailleurs, une Assemblée générale ne peut se prononcer valablement sur une modification de statuts que si au moins deux tiers des membres effectifs de l’ASBL sont présents ou représentés (quorum de présence). Cependant, si ce quorum n’est pas atteint, une deuxième Assemblée générale peut être convoquée.

Par conséquent, il est prudent de prévoir une seconde date (au minimum quinze jours après la première), dans le cas où le quorum ne serait pas atteint lors de la première Assemblée générale appelée à modifier les statuts. Cette seconde Assemblée générale est valable quel que soit le nombre de présents ou représentés.

Quant au quorum des votes pour la modification des statuts, il est de quatre cinquièmes des voix exprimées.

Enfin, lorsque l’Assemblée générale a adopté les nouveaux statuts, ceux-ci doivent être déposés, accompagnés du texte coordonné des statuts, au greffe du tribunal de l’entreprise. C’est ce dernier qui les transmettra au Moniteur belge pour publication.

Afschrift Tax and Legal est comme toujours à votre disposition pour vous assister dans la mise à jour de vos statuts et dans les formalités administratives.

Candice JEUNIAUX